Richtlinie  2011/35/EU des europäischen Parlaments und des Rates vom 5. April 2011 über die Verschmelzung von Aktiengesellschaften

WAS IST DER ZWECK DIESER RICHTLINIE?

Mit dieser Richtlinie werden die Vorschriften zur Regelung von Verschmelzungen von Aktiengesellschaften* innerhalb eines EU-Landes, d. h. innerstaatliche Verschmelzungen, festgelegt. Sie umfasst den Schutz von Aktionären, Gläubigern und Arbeitnehmern. Sie ersetzt die Richtlinie  78/855/EWG (frühere Dritte Gesellschaftsrichtlinie).

WICHTIGE ECKPUNKTE

Die Richtlinie umfasst verschiedene Arten der inländischen Verschmelzung.

Hinsichtlich der Verschmelzung durch Aufnahme und der Verschmelzung durch Gründung einer neuen Gesellschaft muss der Verschmelzungsplan des Verwaltungs- oder Leitungsorgans bestimmte Angaben enthalten, darunter:

• die Rechtsform, die Firma und den Sitz der Gesellschaften;
• das Umtauschverhältnis der Aktien (also die relative Zahl der neuen Aktien, die an bestehende Aktionäre einer übernommenen oder mit einem anderen Unternehmen fusionierten Gesellschaft ausgegeben wird);
• die Einzelheiten hinsichtlich der Übertragung der Aktien der übernehmenden Gesellschaft;
• die Rechte, welche die übernehmende Gesellschaft gewährt.

Mindestens einen Monat vor dem Tag derjenigen Hauptversammlung, in der über die Verschmelzung entschieden wird, müssen diese Informationen offengelegt werden.

Alle Verschmelzungen bedürfen der Zustimmung der Hauptversammlung jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften. Diese Anforderung kann jedoch entfallen, sofern:

• die Offenlegung der Verschmelzung mindestens einen Monat vor dem Zeitpunkt der Hauptversammlung erfolgte;
• alle Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft das Recht haben, mindestens einen Monat vor dem Zeitpunkt der Hauptversammlung von bestimmten Dokumenten, wie etwa dem Verschmelzungsplan und dem Jahresabschluss, Kenntnis zu nehmen;
• ein oder mehrere Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft, die über Aktien in einem Mindestprozentsatz des gezeichneten Kapitals (bis zu 5 %) verfügen, das Recht haben, die Einberufung einer Hauptversammlung zu verlangen, in der über die Zustimmung zur Verschmelzung entschieden wird.

Quelle: h​t​t​p​s​:​/​/​e​u​r​-​l​e​x​.​e​u​r​o​p​a​.​e​u​/​l​e​g​a​l​-​c​o​n​t​e​n​t​/​D​E​/​L​S​U​/​?​u​r​i​=​C​E​L​E​X​:​3​2​0​1​1​L​0​0​3​5​&​q​i​d​=​1​5​2​6​3​8​9​2​6​2​1​1​5

EU-Gesellschaftsrechtrichtlinie, Richtlinie über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts ( Details)

Abwicklungsrichtlinie, BRRD, Bank Recovery and Resolution Directive ( Details)

Vorschlag für eine Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates zur Änderung der Richtlinie  2014/59/EU in Bezug auf die Verlustabsorptions- und Rekapitalisierungsfähigkeit von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen und zur Änderung der Richtlinie 1998/26/EG, Richtlinie  2002/47/EG, Richtlinie  2012/30/EU, Richtlinie  2011/35/EU, Richtlinie  2005/56/EG, Richtlinie 2004/25 und Richtlinie  2007/36/EG